Fosun International Limited

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Fosun International Limited
an die Aktionäre der TOM TAILOR Holding SE

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Fosun International Limited zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen in Zusammenhang mit ihrem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von ihr gehaltener Aktien der TOM TAILOR Holding SE nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vorgesehen ist.

Aktionäre der TOM TAILOR Holding SE werden gebeten, die nachfolgenden wichtigen rechtlichen Hinweisen zu lesen und deren Kenntnisnahme am Ende dieser Seite zu bestätigen, um auf die Internetseite zum Übernahmeangebot weitergeleitet zu werden.

Wichtige rechtliche Hinweise

Die folgende Internetseite ist vorgesehen für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot in Form eines Barangebots (das "Angebot") der Fosun International Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited company) nach dem Recht der Sonderverwaltungszone Hongkong der Volksrepublik China ("Hongkong"), die in Hongkong gegründet würde und dem Recht von Hongkong unterliegt, mit Sitz in Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hongkong, eingetragen im Unternehmensregister von Hongkong (Hong Kong Companies Registry) unter Nummer 942079 (die "Bieterin"), an die Aktionäre der TOM TAILOR Holding SE, eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europae (SE)) nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland ("Deutschland"), die deutschem Recht unterliegt, mit Sitz im Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter HRB 146032 ("TOM TAILOR"), nach dem deutschen Wertpapierwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG"). Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen nennwertlosen auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) der TOM TAILOR mit der International Securities Identification Number DE000A0STST2, und mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der TOM TAILOR von jeweils EUR 1,00 sowie sämtlichen Nebenrechten zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots (jeweils eine "TOM TAILOR-Aktie" und zusammen die "TOM TAILOR-Aktien") und ist an alle Aktionäre der TOM TAILOR (die "TOM TAILOR-Aktionäre") gerichtet.

Auf den folgenden Seiten finden sich (i) die Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG vom 19. Februar 2019, (ii) die am 1. April 2019 veröffentlichte Angebotsunterlage, die die das Angebot betreffenden Bestimmungen und Bedingungen enthält sowie (iii) die Bekanntmachungen nach § 23 WpÜG und sonstige Unterlagen und Mitteilungen zu dem Angebot. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf der Internetseite erfolgt unverzüglich, sobald die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht Deutschlands und bestimmten Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten"), die auf grenzüberschreitende Angebote anwendbar sind, unterbreitet, insbesondere nach dem WpÜG und nach der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Angeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ("WpÜG-AngebV") sowie bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act of 1934 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act"), und der von der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") hierzu erlassenen Regulation 14E. Ein öffentliches Angebot nach einem anderen Recht als dem Deutschlands und der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) führt die Bieterin mit dem Angebot nicht durch. Folglich sind keine anderen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Gestattungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb Deutschlands beantragt, veranlasst oder gewährt worden. TOM TAILOR-Aktionäre können also auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach anderen Rechtsordnungen als der Deutschlands nicht vertrauen. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots mit der Bieterin zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht Deutschlands und ist ausschließlich in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Außerhalb Deutschlands werden weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 und 3 WpÜG die öffentliche Vermarktung des Angebots betreiben oder anderweitig veranlassen. Die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb Deutschlands kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands führen. Die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage kann in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage sowie andere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in anderen Rechtsordnungen veröffentlicht, übermittelt, verteilt oder verbreitet werden, wenn und soweit eine solche Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Gestattung oder der Erfüllung weiterer Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht beachtet oder gewährt wurden oder nicht vorliegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Übermittlung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb Deutschlands, der Europäischen Union (die "EU"), des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR"), oder den Vereinigten Staaten nicht gestattet.

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen TOM TAILOR-Aktionären (einschließlich solchen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in Deutschland, der EU, dem EWR oder den Vereinigten Staaten) nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist jedoch darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten möglicherweise rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. TOM TAILOR-Aktionäre, die außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und beabsichtigen, das Angebot außerhalb Deutschlands, der Vereinigten Staaten und/oder unter anderen Rechtsvorschriften als denen Deutschlands oder der Vereinigten Staaten, anzunehmen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 S. 1 und 3 WpÜG übernehmen eine Gewähr für die Zulässigkeit der Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands, der EU, des EWR oder der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten im Einklang mit bestimmten anwendbaren Vorschriften des Exchange Act und der von der SEC hierzu erlassenen Regulation 14E durchgeführt. Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den Rechtsvorschriften Deutschlands über die Durchführung und die Veröffentlichungspflichten im Hinblick auf ein solches Angebot. Diese Rechtsvorschriften unterscheiden sich erheblich von den entsprechenden Rechtsvorschriften in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen. Zum Beispiel richten sich Zahlungs- und Abwicklungsverfahren nach den einschlägigen deutschen Rechtsvorschriften, die sich von den üblichen Zahlungs- und Abwicklungsverfahren in den Vereinigten Staaten oder anderen Rechtsordnungen unterscheiden, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt der Zahlung der Angebotsgegenleistung.

Weder die SEC noch eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats haben das Angebot genehmigt oder untersagt oder die Angemessenheit und Vollständigkeit der Angebotsunterlage oder eines anderen mit dem Angebot in Zusammenhang stehenden Dokuments bestätigt. Es könnte für TOM TAILOR-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche nach US-amerikanischem Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl TOM TAILOR als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben. TOM TAILOR-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz und gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren außerhalb der Vereinigten Staaten ansässige Organmitglieder wegen der Verletzung US-amerikanischen Wertpapierrechts vor einem US-amerikanischen Gericht zu verklagen. Des Weiteren könnten sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Sämtliche auf der Internetseite enthaltenen Informationen und über die Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der WpÜG-AngebV und sonstiger im Zusammenhang mit dem Angebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Verpflichtung zur Aktualisierung der bereitgestellten Informationen und Dokumente, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

Die Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sind alleine der Angebotsunterlage zu entnehmen. Die endgültigen Bestimmungen des Angebots können von den auf der Internetseite beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. TOM TAILOR-Aktionären wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden bekanntgemachten Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Bedingungen und Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Mit Ausnahme des in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebots an die TOM TAILOR-Aktionäre stellen die auf der Internetseite enthaltenen Informationen und über die Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf noch zum Kauf von TOM TAILOR-Aktien dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin.

Bekanntmachungen oder Informationen auf der Internetseite oder in über die Internetseite abrufbaren Unterlagen könnten Aussagen über die Bieterin oder die TOM TAILOR enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sein können. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Die Bieterin macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, Entwicklung des Sektors, in welchem die Bieterin und/oder die TOM TAILOR tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des vorgeschlagenen Erwerbs auf die Bieterin und/oder die TOM TAILOR wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in den Bekanntmachungen oder Informationen auf der Internetseite oder in über die Internetseite abrufbaren Dokumenten enthalten sind, gemacht oder nahegelegt wurden. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen, und die Entwicklungen liegen gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ereignisse oder deren Folgen erheblich von den Erwartungen abweichen können.

Mit Drücken des „Ich bestätige“-Buttons versichern Sie, dass Sie die vorstehenden rechtlichen Hinweise gelesen haben.

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